Oli ka Guns N’ Rosesi aeg, kus otsiti peenikese häälega lauljaid, Alice’i Layne Staley oli aga bluusilik ja pealegi jäljendas bändi mootor, kitarrist Jerry Cantrell, kelle ema surm lugusid mõjutas, Black Sabbathi Tony Iommit. Trummisaundi eest vastutav Sean Kinney peaaegu ei olekski plaadil mänginud, sest ta käsi oli kipsis ja asendama kavatseti kutsuda Mother Love Bone’i trummar, Jerden aga ütles, et ole nüüd mees, mees. Plaadikaanel tehakse facelift’i bassimängija Mike Starrile.
Lugude demod olid kiiremad, Jerden keeras need aeglasemaks, sest Alice’i muusika pidi olema miski, mis hirmutaks kuulajat. Los Angelese Studio A-d, kus bänd salvestas, nimetati ka miljoni dollari kirstuks, sest keset ruumi räägitud sõnad olevat õhus tardunud. Heroiinisõltlane Lane Staley laulis gümnaasiumisuuruses ruumis keset seda üksi, tal olid päikseprillid peas ja tuled olid seal keeratud nii tuhmiks, et teda oli vaevu näha.